Утверждено

общим собранием акционеров

«29» марта 2019г.

Протокол № 24 от 29 марта 2019г

 

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

о наблюдательном совете

открытого акционерного общества «Торговый центр Надежда»

 

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    1.1. Положение о наблюдательном совете открытого акционерного общества «Торговый центр Надежда» (далее - Положение) является локальным нормативным правовым актом открытого акционерного общества «Торговый центр Надежда» (далее - общество) и определяет в соответствии с Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года ”О хозяйственных обществах" (далее - Закон), Сводом правил корпоративного поведения, утвержденные приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 18.08.2007 № 293  и уставом общества порядок работы наблюдательного совета, права и обязанности его председателя и членов, а также иные организационные вопросы деятельности наблюдательного совета.

   1.2. Наблюдательный совет является стратегическим коллегиальным органом управления общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества в период между проведением общих собрании акционеров в соответствии с законодательством, уставом общества, локальными нормативными правовыми актами, принятыми общим собранием акционеров, в том числе настоящим Положением, и самим наблюдательным советом в пределах компетенции.

   1.3. Наблюдательный совет ежегодно избирается на собрании акционеров.

   1.4. Наблюдательный совет подотчетен собранию акционеров, ежегодно доводит до сведения акционеров  отчет о своей проделанной работе.

    1.5. Наблюдательный совет несет ответственность за организацию и выполнение принятых собранием решений в части относящейся к компетенции наблюдательного совета и собственных решений.

     1.6. В соответствии с законодательством Республики Беларусь орган, осуществляющий владельческий надзор имеет право назначать в состав наблюдательного совета своих представителей, а также вправе в любое время в случаях, предусмотренных законодательством, заменить представителя государства, назначенного в состав наблюдательного совета, другим представителем государства.    

     1.7.  Профессиональные требования к членам наблюдательного совета:

- высшее экономическое, юридическое, или другое высшее образование соответствующее профилю общества – для председателя, допускается в таком же профиле среднеспециальное – для членов;

-  стаж работы не менее 3 лет;

-  уметь анализировать производственную, финансовую деятельность общества;

- обладать знаниями о структуре корпоративного управления общества;

-  хорошо знать структуру общества;

- способен формировать свое компетентное мнение независимо от других членов наблюдательного совета и других работников.  

       1.8.  Настоящее Положение обязательно для исполнения председателем, членами наблюдательного совета.

2. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ,

КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

       2.1. Основными целями деятельности наблюдательного совета являются:

защита прав и законных интересов акционеров, предусмотренных законодательством и уставом общества, включая права акционеров на получение дивидендов, участие в управлении обществом.

Достижение поставленных целей осуществляется путем: организации в обществе надлежащего корпоративного управления, обеспечивающего баланс интересов участников корпоративных отношений и развитие общества;

осуществления контроля за исполнением решений, принятых общим собранием акционеров и наблюдательным советом, за деятельностью исполнительного органа общества, за использованием и распоряжением активами общества, за соблюдением корпоративных норм, установленных в обществе.

       2.2. При реализации указанных целей наблюдательный совет обязан руководствоваться следующими принципами:

            принятие решений на основе достоверной и актуальной информации о состоянии дел в обществе;

            обеспечение законности в деятельности общества;

             реализация прав акционеров общества;

    соблюдение интересов всех акционеров общества и общества в целом;        обеспечение объективного рассмотрения, ответственного и добросовестного отношения при принятии решений.

        2.3. Компетенция наблюдательного совета общества и порядок избрания его членов определяются Законом и уставом общества.

          2.4. Организационное, техническое и иное обеспечение деятельности наблюдательного совета осуществляют исполнительный орган общества, члены наблюдательного совета, а также в рамках своих задач и функций структурные подразделения общества.

         2.5. Не допускается рассмотрение наблюдательным советом вопросов текущего руководства деятельностью общества, за исключением случаев, установленных законодательством, уставом общества, а также любое иное вмешательство наблюдательного совета или отдельных его членов в текущее руководство деятельностью общества.

             

3. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

3.1.Член наблюдательного совета при осуществлении своих прав и обязанностей:

должен действовать на основе открытости в интересах общества добросовестно и разумно;

должен обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам общества;

должен взвешено оценивать риски и неблагоприятные последствия принимаемых решений;

не вправе использовать в личных целях или интересах третьих лиц свое положение, связанное с исполнением им функций члена наблюдательного совета;

не должен использовать имущество общества или допускать его использование не в соответствии е интересами общества, решениями общего собрания акционеров и (или) наблюдательного совета, а также в личных целях.

3.2. Члены наблюдательного совета имеют право:

           получать от должностных лиц общества все необходимые для их работы  документы и материалы;

знакомиться с протоколами заседаний наблюдательного совета, других органов управления и контрольных органов общества и получать их копии;

требовать созыва заседания наблюдательного совета для рассмотрения конкретных вопросов, входящих в его компетенцию;

получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение, связанное с исполнением функций члена наблюдательного совета, если это предусмотрено уставом и (или) установлено его общим собранием, в размерах, установленных общим собранием или локальным нормативным правовым актом общества;

          добровольно сложить свои полномочия на основании письменного заявления в адрес наблюдательного совета, поданного в срок не менее чем за 20 дней до даты прекращения полномочий (кроме представителя государства);

          приобщать к протоколу заседания наблюдательного совета при его подписании свое письменное особое мнение с обоснованием (при его наличии) по рассматриваемым вопросам;

          иные права, предусмотренные законодательством и уставом общества.

3.3. Член наблюдательного совета обязан:

соблюдать требования законодательства, устава общества, настоящего Положения, иных локальных нормативных правовых актов общества;

соблюдать законные интересы общества, его акционеров и не допускать их нарушения;

осуществлять свою деятельность в пределах компетенции и в соответствии с целями деятельности наблюдательного совета;

не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;

инициировать заседания наблюдательного совета для решения неотложных вопросов, связанных с соблюдением интересов общества;

лично присутствовать на заседаниях наблюдательного совета;

участвовать в принятии решений наблюдательного совета путем голосования по вопросам повестки дня его заседания;

сообщать наблюдательному совету сведения, предусмотренные статьей 56 Закона, и своевременно информировать о любых изменениях в них;

          постоянно повышать квалификацию, в том числе в сфере корпоративного управления и управления организацией;

          выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством и уставом общества.

3.4.  Председатель наблюдательного совета:

       обеспечивает взаимодействие наблюдательного совета с исполнительным органом общества и ревизионной комиссией, выступает от имени наблюдательного совета в отношениях с общим собранием акционеров, акционерами и иными лицами, подписывает исходящие от наблюдательного совета документы;

       организует контроль и лично контролирует выполнение решений общего собрания акционеров, наблюдательного совета.

3.5.Секретарь наблюдательного совета обеспечивает техническое (информационное, документарное протокольное, секретарское) обеспечение текущей деятельности наблюдательного совета.

3.6. Секретарь наблюдательного совета:

организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов);

по поручению председателя наблюдательного совета готовит проекты решений наблюдательного совета;

извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета;

оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.

3.7 Секретарь наблюдательного совета вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно наблюдательный совет в срок не менее чем за 30 календарных дней до даты прекращения полномочий.

3.8.Секретарь наблюдательного совета не вправе разглашать коммерческую и иную конфиденциальную информацию о деятельности общества и несет ответственность за ее разглашение в соответствии с законодательством.

       3.9. Полномочия членов наблюдательного совета прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания акционеров в связи с выбытием члена наблюдательного совета из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена наблюдательного совета, объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.

              В случае, выбытия члена (членов) наблюдательного совета из его состава, наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава наблюдательного совета, за исключением случаев:

              когда количество членов наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, наблюдательный совет обязан в 15-дневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров  для доизбрания или избрания нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены наблюдательного совета  вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания акционеров.

        3.10. Деятельность наблюдательного совета организуется в соответствии с планами работы, утверждаемыми наблюдательным советом на календарный год после проведения годового собрание не позднее 15 календарных дней.

 

 

 

4. СОБЛЮДЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ К РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ

 

4.1. Наблюдательный совет, исполнительный орган общества должны своевременно предоставлять акционерам и друг другу полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении общества, о сложившейся в нем практике корпоративного поведения, о структуре капитала и крупных акционерах общества, о вопросах, выносимых на утверждение собрания акционеров.

4.2. Наблюдательный совет, исполнительный орган общества не могут использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную не равнодоступную информацию об обществе и должны принимать адекватные меры по защите такой информации.

 

5. ВИДЫ И ПРЯДОК ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

              5.1. В обществе применятся традиционный подход к формированию системы вознаграждения членов наблюдательного совета – предусматривается установление определенного уровня денежного вознаграждения вне зависимости от поставленных собственником задач.

              5.2. Вознаграждение является (постоянной) базовой величиной, которая является фиксированной частью системы вознаграждения члена наблюдательного совета, отражающей образование, опыт, квалификацию, уровень поставленных задач и соответствующий уровень полномочий.

              5.3. Выплата вознаграждения членам наблюдательного совета связана с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества.      Данное вознаграждение выплачивается при наличии у общества чистой прибыли нарастающим итогом.

              5.4. Вознаграждение членам наблюдательного совета утверждается на общем собрании акционеров в базовых величинах.         

              Вознаграждение выплачивается  ежеквартально.

6. УТВЕРЖДЕНИЕ И ИЗМЕНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров общества и вступает в силу с момента его утверждения.

6.2. Решение о внесении дополнений и (или) изменений в настоящее Положение или его утверждение в новой редакции принимается общим собранием акционеров общества,

6.3. В случае изменения законодательства, устава общества нормы настоящего Положения до приведения их в соответствие с законодательством, уставом общества применяются в части, им не противоречащей.

• Назад
• Вперёд